ESG系列 - 国际资本市场协会：可持续金融工具的原则

朱静文 Rossana Chu

合伙人，香港

国际资本市场协会（ICMA）^[1]

ICMA是一个根据《瑞士民法典》成立的非营利协会，其使命是促进坚毅、运作优良的国际性及全球协调一致的跨境债券市场。

目前，ICMA在全球拥有600多个从事国际债券市场业务的会员，其种类广泛的会员来自银行、券商及经纪、资产和基金经理、保险公司、中央银行、证券交易所、结算行、交易设施和交易系统提供者、信用评级机构和专业机构等。会员遍布全球64个司法管辖区，包括中国内地和香港。

ICMA与其会员共同努力，通过开创规则、原则和建议，促进国际资本和证券市场的发展，实现其目标，其优先事项之一就是可持续金融。

ICMA 指引

《绿色债券原则》、《社会责任债券原则》、《可持续发展债券指引》和《可持续发展挂钩债券原则》属ICMA一系列自愿性框架，概述了以绿色、社会及/或环境为目的发行债券的最佳做法，强调发行人向持份者（不仅限于投资者，还包括政府机构、发行人的雇员、商业伙伴和客户，以及公众）披露和报告的信息必须透明、准确及真实。

《绿色债券原则》^[2]

“绿色债券”的定义是将募集资金或等值金额专用于为新增及/或现有合格绿色项目提供部分/全额融资或再融资的各类型债券工具，绿色债券需具备《绿色债券原则》中提及的以下四大核心要素：

1.  募集资金用途

所有合格绿色项目须具有明确的环境效益，发行人应对其进行评估，并在可行的情况下进行量化。

《绿色债券原则》列举以下广泛的资格项目类别，这些也是绿色债券市场最常支持的项目种类：

• 可再生能源，例如能源生产、传输、相关器械及产品
• 能效提升，例如新建/翻新建筑节能、储能、区域供热、智能电网、相关器械及产品
• 污染防治，例如减少废气排放、温室气体控制、土壤修复、预防和减少废弃物、废弃物循环利用、高效或低排放废弃物供能
• 生物资源和土地资源的环境可持续管理，例如可持续发展农业、可持续发展畜牧业、气候智能农业投入，如作物生物保护或滴灌、可持续发展渔业及水产养殖业、可持续发展林业，例如造林或再造林、保护或修复自然景观
• 陆地与水域生态多样性保护，例如海洋、沿海及河流流域的环境保护
• 清洁交通，例如电动、混合能源、公共、轨道、非机动、多式联运等交通工具类型、清洁能源车辆相关及减少有害排放的基础设施
• 可持续水资源与废水管理，例如可持续发展清洁水和/或饮用水基础设施、污水处理、可持续城市排水系统、河道治理以及其余形式的防洪措施
• 气候变化适应，例如提高基础设施抵御气候变化影响的能力，以及气候观测和预警系统等信息支持系统
• 循环经济产品、生产技术及流程，例如可重复利用、可回收和翻新的材料、组件和产品的设计和推广，循环工具和服务，和/或经认证的生态高效产品
• 符合地区、国家或国际认可标准或认证的绿色建筑

上述中“项目”一词包括资产、投资及研发费用等其他相关支持性质的支出。

2.  项目评估与遴选流程

绿色债券发行人应向投资者阐明：一、合格绿色项目对应哪些环境可持续目标；二、发行人判断项目是否为认可绿色项目类别的评估流程；及三、发行人如何识别和管理与项目相关的社会及环境风险的流程。

3.  募集资金管理

绿色债券的募集资金净额或等额资金应记入独立子账户、转入独立投资组合或由发行人通过其他适当途径进行追踪，并经发行人内部正式程序确认。

追踪的资金净额应用于合格的绿色项目，发行人并应向投资者披露闲置资金的临时投放方式。

《绿色债券原则》建议发行人引入外部审计师或其他第三方机构，对绿色债券募集资金内部追踪方法和分配情况进行复核。

4. 报告

发行人应当记录、保存和每年更新募集资金的使用信息，直至募集资金全部投放完毕，并在重大发展事项时及时进行更新。年度报告内容应包括绿色债券募集资金投放的项目清单，及项目简要说明、获配资金金额和预期效益。

《绿色债券原则》建议使用定性绩效指标，并在可行情况下使用定量指标，并披露定量分析的主要方法及/或假设。发行人应尽可能参考并采用《效益报告统一框架》^[[3]] 提供的指引和效益报告模板。

发行人应在其“绿色债券框架”或法律文件中说明其绿色债券或绿色债券发行计划与《绿色债券原则》四个核心要素的一致性。

《社会责任债券原则》^[4]

“社会责任债券”指将募集资金或等值金额专用于为新增及/或现有合格社会责任项目提供部分/全额融资或再融资的各类型债券工具，社会责任债券需具备《社会责任债券原则》中提出的以下四大核心要素。

1.  募集资金用途

所有拟定的合格社会责任项目应具有明确的社会效益，发行人应对其进行评估，并在可行的情况下进行量化评估。社会责任项目的直接目的在于帮助特定目标人群（亦可不局限于该目标人群）解决或减轻特定社会问题及／或努力实现积极的社会效益。社会问题所指的是威胁、阻碍或损害社会或特定目标人群福祉的问题。

以下是《社会责任债券原则》列举的社会项目类别说明性示例，这些也是社会责任债券市场最常支持的项目种类：

• 可负担的基础生活设施，例如清洁饮用水、地下排污管道、卫生设施、交通运输、能源
• 基本服务需求，例如健康、教育和职业培训、医疗保健、融资和金融服务
• 可负担的住宅
• 创造就业机会，以及预防和/或缓解因社会经济危机导致失业的措施，包括通过提供中小企业融资和小额信贷等间接方式
• 食品安全和可持续食物系统，例如在物质、社会渠道和经济能力等方面帮助获得安全、有营养和充足的食物，以满足饮食需求和需要；稳定有韧性的农业生产活动；减少粮食损失和浪费；提高小规模生产者的生产力
• 社会经济发展和权利保障，例如公平获取及拥有资产、服务、资源和机会；公平参与和融入市场和社会，包括减少收入不平等

目标人群的例子包括：

• 生活在贫困线以下的人群
• 遭排斥或边缘化的人群或社会群体
• 残障人士
• 移民及／或流离失所的人群
• 低教育程度群体
• 因缺乏优质的基本物资和服务所形成的底层群体
• 失业群体
• 女性和/或性少数群体
• 老龄化群体和弱势青年
• 其他弱势群体，包括遭受自然灾害的群体

2.  项目评估与遴选流程

3.  募集资金管理

4.  报告

《绿色债券原则》对以上三大核心要素的指导和建议同样适用于《社会责任债券原则》。

发行人应在其“社会责任债券框架”或法律文件中解释其社会责任债券或社会责任债券发行计划与《社会责任债券原则》四个核心要素的一致性。

《可持续发展债券指引》^[5]

“可持续发展债券”指将募集资金或等值金额专项用于绿色和社会责任项目融资或再融资的各类债券工具。可持续发展债券应符合《绿色债券原则》和《社会责任债券原则》的四大核心要素。

一些社会责任项目可能同时带来环境效益，而一些绿色项目也可能衍生出社会效益。在判断专项资金债券的具体分类时，由发行人根据募集资金投资的项目之首要目标来判定该债券是绿色债券、社会责任债券，还是可持续发展债券。

《可持续发展挂钩债券原则》^[6]

“可持续发展挂钩债券”具有一定财务和/或结构特征，该特征根据发行人是否实现其预设的可持续发展/ESG目标而发生改变。这意味着，发行人须明确（包括在债券文件中）承诺在预定时间内改善其在可持续发展方面的绩效表现。可持续发展挂钩债券是前瞻性的、基于绩效指标的债券工具。

可持续发展挂钩债券原则为发行人规划了清晰的流程和信息披露框架，投资人、银行、承销商、销售机构及其他各方可据此了解可持续发展挂钩债券的财务和/或结构特点。《可持续发展挂钩债券原则》有五个核心要素。

1.  关键绩效指标的遴选

发行人的可持续发展表现是通过关键绩效指标来衡量，该指标可以适用外部机构公布的标准，也可以发行人自行公布。关键绩效指标应符合以下条件：

• 对发行人的核心可持续发展和业务战略具有实质性意义，切实应对该行业在ESG方面的相关挑战
• 发行人管理层可以通过管理而实现该指标
• 对于发行人整体业务相关性高，有核心价值和实质性意义，并且对发行人的当前和/或未来运营具有重要的战略意义
• 可基于一致的方法论进行计量或量化
• 可进行外部验证
• 可以进行基准标杆比对，换言之，尽可能使用外部参考或定义，有助于评估可持续发展绩效目标是否足够激进，不过于宽松

发行人应披露以下内容：

• 选择其关键绩效指标的理由（即相关性、重要性）
• 每个关键绩效指标的明确定义，其中应包括指标应用范围和计算方法。指标应用范围的例子：发行人总排放量占某一基准的百分比
• 计算方法，例如在使用与经济活动强度相关的关键绩效指标时明确定义选取的种类的经济活动强度，通过设置可行的、有科学依据的或对标行业标准的基准线来计算关键绩效指标
• 制定可持续发展绩效目标的动机（例如高标准、高要求，符合整体战略规划和基准标杆）
• 导致债券财务和/或结构特征受触发事件影响发生改变/变化的
• 这种改变/变化的性质

2.  可持续发展绩效目标的校验

与关键绩效指标对应的持续发展挂钩债券反映了发行人在可持续发展方面的决心。可持续发展绩效目标应该按照高标准、高要求设定，并应代表每个关键绩效指标有实质性改进，例如比“一切照常”情景的碳排放气候情景更好。可持续发展绩效目标尽可能与基准标杆值或外部参考进行比较，应与发行人的整体可持续性/ESG战略保持一致，并在债券发行之前（或同时）在预设的期限内衡量可持续表现。

设定目标应综合考虑与多个基准标杆相比较的结果：

• 在可行的情况下，建议通过对选定的关键绩效指标进行至少三年的测量跟踪和记录来评价发行人的表现，并对关键绩效指标进行前瞻性指导
• 与发行人的同业相比，其可持续发展绩效目标在同业中所处的水平（如有且存在可比性，例如平均表现、同业最佳表现），或现行行业标准
• 以科学为依据，即基于科学的情景假设、绝对水平（例如碳预算）或国家/地区/国际的官方目标（例如《巴黎气候变化协定》和净零排放目标、可持续发展目标等），或对标公认的行业最佳技术，来设定与环境与社会效益主题相关的目标

3.  债券特征

可持续发展挂钩债券的特性在于，因所选的关键绩效指标达到预定的可持续发展绩效目标，而触发其财务和/或结构特征发生改变，即可持续发展挂钩债券的结构设计需包括其财务和/或结构特性受触发事件影响所产生的变化。

票息变化在该类债券中最为常见，此外也可以考虑设计其他财务和/或结构特征变化，但该类债券财务和/或结构特征的变化应与发行人债券起始的财务特征相称，并具有合理的意义。

发行人应在发行前文件中陈述后备机制，以应对可持续发展绩效目标无法通过恰当的方法计算或得出的可能情况。如有必要，发行人还应考虑在债券文件中列举可能发生的特殊事件（例如重要的并购重组）可能会对可持续表现计量范围产生重大变化，以及极端事件，比如重大监管环境变化可能严重影响关键绩效指标的计算、导致重新订立可持续发展绩效目标及/或对基准线或关键绩效指标范围进行形式上的调整。

4.  报告

可持续发展挂钩债券的发行人应当公布并确保以下信息：

• 每年更新所选关键绩效指标的绩效结果，包括相关的基准线数据
• 可持续发展绩效目标的验证报告，需列示可持续发展绩效目标的绩效结果、实现可持续发展效益及其对应期间、该表现结果对此债券的财务和/或结构特征所产生的影响
• 任何有助于投资人监控发行人可持续发展绩效目标是否足够积极的信息，例如，发行人可持续发展战略的修订，或相关关键绩效指标/ESG治理政策的任何更新，以及可用来分析关键绩效指标和可持续发展绩效目标的信息

该报告应定期发布，至少每年一次，以及应披露每个评估日期/阶段的相关报告，披露该期间内可持续发展绩效目标的评估结果是否会导致需对财务和/或结构特征进行调整。

5.  验证

发行人应聘任具有相关专业知识和资质的外部评审机构，例如审计师、环境顾问，对其关键绩效指标的表现是否满足可持续发展绩效目标做出独立的外部验证（可以是有限度或合理保证）。验证频率至少每年一次，此外，每个评估日期/阶段，直到最后一次触发事件的时间段结束，都应该有相应的验证报告，验证该期间内可持续发展绩效目标的结果，是否会导致需对财务和/或结构特征进行调整。

发行人应公开其可持续发展绩效目标的实现程度的验证信息。

有别于在债券发行前取得外部评审的建议性质，此项发布债券存续期验证报告是《可持续发展挂钩债券原则》的必要元素。

市场发展

在构建可持续发展和ESG相关的债券时，市场从业者应关注国际指引和标准的发展，关注技术进步，留意监管环境的变化，以及公众的期望。

附注：

1. https://www.icmagroup.org/About-ICMA/
2. https://www.icmagroup.org/assets/documents/Sustainable-finance/Translations/Chinese-GBP2021-06-030821.pdf
3. https://www.icmagroup.org/assets/documents/Sustainable-finance/Translations/Chinese-GBP-Guidance-Handbook2021-06-030821.pdf
4. https://www.icmagroup.org/assets/documents/Sustainable-finance/Translations/Chinese-SBP2021-06-030821.pdf
5. https://www.icmagroup.org/assets/documents/Sustainable-finance/Translations/Chinese-SBG2021-06-030821.pdf
6. https://www.icmagroup.org/assets/documents/Regulatory/Green-Bonds/Translations/2020/Chinese-SLBP2020-June-280920.pdf



杨杨朱律师事务所有限法律责任合伙与北京天达共和（香港）律师事务所 联营。

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