港交所2023财年发行人年报审阅要点

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港交所2023财年发行人年报审阅要点

披露规则

以下领域因合规率较低而在报告中重点提及，港交所特此敦促发行人未来在年报中重点关注相关方面的披露：

股份计划：

• 授出期权数目除以已发行的股份加权平均数。
• 根据计划授权及服务提供者的分项限额（如适用），年度开始及结束时分别授出的期权数目。
• 股份期权计划下可予发行的股份（总数及比率）（包括已授出但未行权的股份）。
• 年度内经薪酬委员会审阅及/或批准的有关股份期权计划的重大事宜概要。
• 根据计划授权及服务提供者的分项限额（如适用），年度开始及结束时分别授出的奖励数目。

重大投资：

• 重大投资占发行人资产总值的比例。
• 发行人对重大投资的投资策略的讨论。
• 每项重大投资所持股数及比率。
• 对基金或理财产品的投资（重大投资不限于公司证券）。

业绩保证：

• 是否达到业绩表现的保证水平。

募资所得款项的使用：

• 未动用款项预期用途及时间表：若资金部署无明确时间表，发行人应说明动用资金大概时间表并以公告及后续财务报告更新进展。

管理层讨论与分析（MD&A）

尽管发行人普遍遵守管理层讨论与分析的披露规则，但港交所建议提升披露质量，尤其是讨论同比业绩变动、重大事件及风险的时候。以下是常见不足的例子：

1. 未能讨论业绩波动背后的具体原因或商业因素：部分发行人仅提供通用或模板化陈述，或简单罗列财务报表中的数据，而未进行有意义的阐释。
   
   
2. 强调业务计划，但未提及预计所需资本开支及发行人拟如何满足相关需求。
   
   
3. 报告大额外币借款，但仅简略提及汇率及利率风险，且未披露此等风险对发行人的可能影响及发行人的应对措施。
   
   
4. 披露商业模式的重大变化，但未说明变化原因或其对当年及未来财务业绩和财务状况的影响。

港交所建议，发行人应使MD&A的披露标准与上市文件保持一致。指引同时给出一些建议，包括以下：

• 外部因素：发行人应说明外部因素的重大变化（如经济/行业衰退、竞争加剧、地缘政治紧张导致的贸易限制）对财务表现的影响及应对策略。
  
  
• 内部因素：发行人应讨论推动或影响其财务表现的内部因素（如新产品/服务、重大收购/资产处置、运营策略/业务模式/关键利益方关系的变化），并说明这些变化的原因及影响。
  
  
• 财务报表中的重要账目：发行人应解释财务报表中重大项目的性质及变化原因，例如对重大“其他费用”提供更多信息及说明。
  
  
• 主要风险与不确定性：发行人应披露这些风险与不确定性对运营、财务状况及业务计划的实际及潜在影响以及可采取的缓解措施。
  
  
• 流动资金及财务资源：发行人应根据其实际需求与承诺，讨论其流动资金状况及营运资金的充足性。例如，在计划重大投资时，应披露如何在维持日常运营及偿还债务的同时满足相关资本开支需求。此外，若大额借款/债务工具即将到期，应披露下一年计划中的募资活动及再融资安排。

港交所提醒新上市公司应及时更新招股书中所列重大事项的进展情况，以便投资者评估上市后的发展状况，并与招股书中披露的过往业绩、业务计划及发展前景进行比较。

重大借贷交易

港交所建议非放贷业务发行人在年报中解释其放贷交易的合理性。目前，港交所正在调查涉及董事不当行为及/或内部监控失效的个别案件。这些案件涉及贷款发放后短期内出现重大减值；贷款长期反复展期，且缺乏明显商业理由；以及未采取充分措施保护发行人的利益。

审计师非无保留意见

审阅显示，95%的发行人发布了无保留审计意见的财务报表。在139家收到审计师非无保留意见的发行人中，约三分之二的审计意见与持续经营能力的不确定性有关，原因包括经济环境恶化、发行人业务表现不佳和/或融资能力受限。资产估值（包括贷款/应收款项的可收回性）是非无保留意见的另一常见原因。

港交所建议发行人建立完善的内部监控系统来识别外部环境及内部因素的重大变化（如重大交易或商业模式的重大调整）引发的风险。此外，发行人应制定风险缓解措施，持续评估其有效性，并将评估发现定期向董事会汇报。

于《商法》2025年2月杨杨朱律师事务所 - 法律热点剖析中首载。