香港《上市规则》就库存股份概念作出的修订

朱静文 Rossana Chu

合伙人，香港

其中的要点包括：

• 上市公司将无需注销其购回的股份。如果其注册成立地点的法律及其组织章程文件容许，上市公司可以以“库存”方式持有该等购回股份。
  
  
• 上市公司须向相关人士（如股份过户登记处，券商等）提供适当指示，以确保能适当地识别及区分库存股份。
  
  
• 上市公司如再出售库存股份，此项出售将如发行新股一样受优先购买权所规限，即须按持股比例向所有股东出售该等库存股份。如库存股份不会按照上述形式出售，上市公司必须获得股东预先批准的一般或特定授权方可进行再出售。
  
  
• 根据一般授权在公开市场内再出售库存股份的价格折让上限为以下较高者的20%：(i)再出售之前一个交易日的收市价或(ii)再出售之前五个交易日的平均收市价。发行新股的价格折让上限亦适用于根据一般授权在公开市场外再出售库存股份以收取现金代价的情况。
  
  
• 如果上市公司的股份计划是以发行新股操作的，也可运用库存股份，但亦须遵守《主板规则》第十七章或《GEM规则》第二十三章的规定。
  
  
• 某些适用于发行新股的现有《上市规则》规定亦会扩大至再出售库存股份，包括关联交易、披露及提交文件的相关要求。
  
  
• 现时上市公司于购回其股份后的30天内不得发行新股。此30天的暂止期亦将适用于不论场内或场外再出售库存股份，但豁除 (i) 资本化发行（如红股发行和以股代息）、(ii) 根据股份计划授出的股份奖励或期权、及 (iii) 根据股份计划授出的股份奖励或期权获归属或行使时发行新股或转让库存股份。
  
  
• 以联交所为主要上市地的上市公司在再出售库存股份后的30天内，不得购回其任何股份。
  
  
• 上市公司在其董事会通过任何年度或半年度业绩前的一个月内不得购回其股份。此交易限制亦将适用于场内库存股份再出售，但该限制期限将由一个月调整至30天。
  
  
• 新上市申请人必须在其招股书披露其库存股份的详情，而且在上市后六个月内不得再出售其库存股份。
  
  
• 就《上市规则》的规定下须经股东批准的事宜，库存股份持有者均须放弃投票。
  
  
• 库存股份将不被计算在《上市规则》项下的已发行股份内，例如上市公司的公众持股量及规模测试计算等。
  
  
• 上市公司必须在股东通函中就有关股份回购之授权的章节中披露其意向，即其所购回的股份会予以注销、还是被持作“库存股份”。
  
  
• 库存股份再出售须根据《印花税条例》（香港法例第117章）缴纳从价印花税。

库存股份再出售提供了另一途径为上市公司筹集资金，相比发行新股，这新途径可让投资者更快捷地获得股份。修订后的《上市规则》亦提供措施以减低市场操控及内幕交易等风险，因此受大众普遍支持。

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